Stan faktyczny

Podatnik (osoba fizyczna, nieprowadząca działalności gospodarczej) zawarł z producentem (sp. z o.o.) umowy inwestycyjne, w ramach których wniósł wkład pieniężny na sfinansowanie konkretnej produkcji filmowej. Umowa była skonstruowana tak, że:

• inwestor nie uzyskiwał żadnych praw korporacyjnych względem spółki producenta;
• inwestor nie nabywał praw autorskich do filmu ani udziału w prawach do utworu;
• wypłaty na rzecz inwestora miały następować wyłącznie wtedy, gdy film przyniesie zysk netto z eksploatacji/dystrybucji;
• rozliczenie wkładu miało dwa etapy:
  • zwrot wkładu do wysokości wniesionych środków (o ile film wygeneruje zysk),
  • dopiero potem nadwyżka – dalszy udział w zyskach;

W razie niepowodzenia filmu producent nie musiał zwrócić wkładu (ryzyko ponosił inwestor).

Podatnik we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wprost wskazał, że umowa – mimo nazwy „umowa inwestycyjna o finansowanie produkcji filmowych” – odpowiada konstrukcyjnie spółce cichej (umowie nienazwanej o charakterze zobowiązaniowym), w której „wspólnik cichy” uczestniczy finansowo i partycypuje w zysku, ale jednocześnie ponosi ryzyko nieodzyskania wkładu.

W takim stanie faktycznym podatnik zapytał m.in.:

• Czy przyszłe wypłaty z „zysku netto” należy kwalifikować jako inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT), a więc opodatkować wg skali?
• Czy „dochód” powinien być liczony jako nadwyżka wypłat ponad wkład, przy czym wkład stanowi koszt uzyskania przychodu?
• Czy takie dochody będzie można rozliczyć wspólnie z małżonką (art. 6 ust. 2 ustawy o PIT)?

Podatnik argumentował, że jego sytuacja nie mieści się w katalogu przychodów z kapitałów pieniężnych (w tym odsetek), ponieważ:

• nie dochodzi do nabycia udziałów/akcji ani praw korporacyjnych;
• nie jest to udział w zyskach osób prawnych (brak „spółki” jako bytu prawa handlowego);
• nie jest to działalność gospodarcza, bo podatnik nie prowadzi zorganizowanej, ciągłej aktywności zarobkowej we własnym imieniu;
• relacja stron jest zbliżona do spółki cichej, gdzie wynik ekonomiczny zależy od sukcesu przedsięwzięcia, a inwestor realnie ponosi ryzyko straty.

W konsekwencji podatnik wskazywał, że:

• przychód powinien być rozpoznany jako „inne źródła”,
• opodatkowany wg skali, z wykazaniem w PIT-36,
• z możliwością potrącania kosztów (wkładu) i wspólnego rozliczenia z małżonkiem.

Interpretacja Dyrektora KIS

Dyrektor KIS (interpretacja z 23 maja 2022 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.189.2022.3.EC) uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe.

Organ przyjął, że skoro spółka cicha jest umową nienazwaną, to – stosując analogię do umów nazwanych – najbliższą konstrukcją jest pożyczka (art. 720 k.c.), jeśli wkład ma postać środków pieniężnych. A skoro tak, to:

• zwrot kapitału nie stanowi przychodu,
• „zysk” wypłacany inwestorowi jest w istocie wynagrodzeniem za udostępnienie kapitału, czyli odsetkami,
• przychód należy kwalifikować jako kapitały pieniężne (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT),
• opodatkowanie powinno nastąpić ryczałtowo 19% (art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT), bez kosztów,
• dochody takie nie podlegają wspólnemu rozliczeniu z małżonkiem.

Wyrok WSA

WSA w Warszawie (wyrok z 7 lutego 2023 r., sygn. III SA/Wa 1756/22) uchylił interpretację i przyznał rację podatnikowi. Sąd podkreślił, że:

• w pożyczce podstawowym elementem jest obowiązek zwrotu tej samej ilości pieniędzy – niezależnie od rezultatów działań pożyczkobiorcy;
• w analizowanej umowie zwrot wkładu jest warunkowy, zależny od sukcesu produkcji filmowej;
• środki nie są „do swobodnej dyspozycji” producenta, lecz mają być wykorzystane na konkretny cel – produkcję filmu;
• realne, rynkowe ryzyko straty po stronie inwestora wskazuje, że to nie jest typowa pożyczka.

WSA zaakcentował również, że kwalifikacja podatkowa umów nienazwanych wymaga analizy postanowień konkretnej umowy, a organ poprzestał na tezie generalnej („spółka cicha = odsetki od pożyczki”), bez dostatecznego odniesienia do ustalonego stanu faktycznego.

Organ wniósł skargę kasacyjną, argumentując m.in., że:

• sąd I instancji błędnie „odszedł” od podejścia analogicznego do pożyczki,
• a także, że WSA rzekomo wypowiedział się poza granicami skargi (m.in. co do wspólnego rozliczenia).

Wyrok NSA

NSA 6 maja 2026 r. oddalił skargę kasacyjną organu, uznając stanowisko WSA za prawidłowe. W ustnym uzasadnieniu NSA wskazał m.in., że:

• istotą sporu była kwalifikacja do źródła przychodów, a organ nie wykazał przekonująco, dlaczego należałoby zrównać tę inwestycję z pożyczką;
• różnice między umową spółki cichej/inwestycyjną a pożyczką są w tym przypadku fundamentalne (zwrot zależny od sukcesu, celowe wykorzystanie środków, uczestnictwo w ryzyku przedsięwzięcia);
• zarzut „wyjścia poza granice skargi” był bezzasadny, bo odpowiedź na pytanie o źródło przychodów determinowała pozostałe skutki (w tym wspólne rozliczenie).

Wyrok mocno akcentuje, że nie każda umowa finansowania „z potencjalnym zwrotem” jest pożyczką. O kwalifikacji decyduje przede wszystkim treść i mechanika umowy, w tym:

• warunkowość zwrotu wkładu (czy inwestor ma roszczenie o zwrot niezależnie od wyniku?),
• zależność wypłaty od wyniku przedsięwzięcia,
• współdzielenie ryzyka ekonomicznego,
• celowość środków (czy muszą zostać przeznaczone na konkretną produkcję),
• brak praw autorskich i brak praw korporacyjnych.

Jeżeli umowa w istocie przerzuca ryzyko na inwestora i uzależnia zwrot od sukcesu projektu, argument „odsetkowy” istotnie traci na sile.

Zakwalifikowanie przychodów do innych źródeł oznacza w praktyce:

• opodatkowanie wg skali (łączone z innymi dochodami opodatkowanymi skalą),
• możliwość rozpoznania kosztów uzyskania przychodu (wkład – co w realiach tego typu kontraktów bywa ekonomicznie kluczowe),
• potencjalną możliwość wspólnego rozliczenia małżonków, o ile spełnione są ogólne warunki z art. 6 ustawy o PIT

Znaczenie praktyczne rozstrzygnięcia

Z perspektywy praktyki wyrok zasługuje na uwagę z co najmniej trzech powodów.

(1) NSA ogranicza automatyzm: „wkład pieniężny ≠ pożyczka”

Orzeczenie jest istotnym sygnałem, że organ podatkowy nie powinien mechanicznie podpinać finansowania przedsięwzięć pod pożyczkę tylko dlatego, że wkład jest pieniężny. Umowy nienazwane, zwłaszcza w branżach kreatywnych (film, media, gry), często celowo łączą elementy finansowania z partycypacją w wyniku projektu. O ich kwalifikacji przesądza analiza essentialia negotii i ryzyka, a nie etykieta „inwestycja”.

(2) Konsekwencje na gruncie CIT po stronie producenta

Rozstrzygnięcie ma znaczenie również dla producenta, gdyż potwierdza, że:

• finansowanie nie jest pożyczką, co eliminuje wątpliwości w zakresie ewentualnych obowiązków producenta jako płatnika (w przypadku wypłaty odsetek od pożyczki takie obowiązki by się pojawiły),
• wynagrodzenie inwestora powiązane z wynikiem projektu nie może być traktowane jako tzw. pożyczka partycypacyjna (co potencjalnie prowadziłoby do wyłączenia takich wypłat z kosztów podatkowych na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13d ustawy o CIT).

(3) Wyrok nie „zamyka tematu” dla wszystkich modeli finansowania filmów

Trzeba jednak podkreślić, że sprawa dotyczyła osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej i inwestycji w konkretny projekt, przy jednoczesnym braku praw autorskich oraz braku gwarantowanego zwrotu kapitału.

W innych modelach faktycznych wnioski mogą być odmienne. W szczególności wyrok nie musi mieć prostego przełożenia na sytuacje, gdy:

• inwestycje w przedsięwzięcia filmowe są realizowane w ramach działalności gospodarczej podatnika (np. regularne finansowanie produkcji, zorganizowana i ciągła aktywność inwestycyjna; możliwa kwalifikacja do działalności gospodarczej),
• umowa przewiduje twardy obowiązek zwrotu wkładu niezależnie od wyniku (zbliżenie do pożyczki),
• inwestor nabywa prawa autorskie lub pokrewne albo udział w prawach do utworu (możliwa odmienna kwalifikacja w PIT i inne obowiązki podatkowe inwestora i producenta),
• inwestor uzyskuje wynagrodzenie skonstruowane jak z góry określone oprocentowanie, oderwane od realnego wyniku projektu.

Dla podatników i producentów kluczowe jest zatem, aby mechanizmy umowne (zwrot wkładu, waterfall wypłat, definicja „zysku netto”, ryzyko niepowodzenia projektu) były spójne z deklarowaną naturą tej relacji. W przypadku ewentualnych sporów właśnie te elementy staną się kluczowe dla właściwego określenia konsekwencji podatkowych realizacji takich uzgodnień.

Podsumowanie

Wyrok NSA z 6 maja 2026 r. potwierdza, że w specyficznym modelu współfinansowania produkcji filmowej przez osobę fizyczną – w formule „wspólnika cichego”, bez praw autorskich i przy warunkowym zwrocie wkładu – przychody inwestora mogą stanowić przychodów z tzw. „innych źródeł” (art. 20 ust. 1 ustawy o PIT), a nie odsetki od pożyczki. Skutkuje to rozliczeniem wg skali, możliwością uwzględniania kosztów oraz – potencjalnie – wspólnym rozliczeniem małżonków.